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边肖：记得要集中注意力。
资料来源：马斯比特
TL；Dr:监管治理和政策社区的人们最常问的一个问题是监管清晰性到底是什么样子的。在这篇博客中，我概述了一个现实的蓝图，以确保我们对集中参与者有明确的监督，并在交易所之间有一个公平的竞争环境，同时保留将为世界带来巨大利益的去中心化加密创新。在FTX崩溃后，我认为给出一个行业发展蓝图将有助于恢复信任，翻开新的一页。
这些都是相当简单的步骤，但它需要我们所有人作为公司、政策制定者、监管者和客户一起前进。我们应该争取早日、相对容易和成功地通过新的立法，而不是等待全面和完善的东西。
我将从美国的角度描述其中的大部分，但世界上每个主要金融市场和其他G20成员都需要采取类似的措施。
1.为集中参与者创造监管清晰度。在过去的10年里，我与政策制定者举行了数百次会议，讨论我们如何在加密领域实现监管透明。虽然已经取得了一些有意义的进展，但我希望FTX的崩溃将成为我们最终通过新立法所需的催化剂。
首先，最好围绕加密货币中的集中参与者(稳定的货币发行者、交易所和托管人)建立监管清晰度，因为这是我们看到消费者受到伤害的风险最大的地方，几乎所有人都同意应该这样做。传统的金融监管是围绕确保中介机构的公平和适当运作而组织的，同样的原则对于有中介机构存在的加密货币也是有意义的。另一方面，权力下放安排(DAO、DeFi等。)不涉及中介，他们有自己的一套保护措施，在某些方面更胜一筹，这一点我会在本文后面讨论。
稳定货币
稳定货币发行者是一个很好的起点，因为人们在DC有着广泛的利益，我们可以通过快速获胜来获得一些动力。我们不需要在这里做任何花哨或加密的事情；稳定的货币可以根据标准的金融服务法进行监管，例如，使用国家信托宪章或OCC国家信托宪章。
不一定要银行发行稳定货币，除非你想做部分准备金贷款。银行监管最严格，因为允许出借客户资金。然而，许多稳定的货币发行者将被要求以1比1的比例持有资产，并且只能投资于政府债券等优质资产。
那么合理的稳定货币方法对发行方的要求是什么：
注册为国家信托或OCC国家信托宪章。如果想做部分储备或者投资风险较高的资产，也可以变成银行。如果不能，只能投资优质的流动性资产，如美国国债，进行严格的年度审计，确保客户资金存入适当的储备资产并与公司现金分离，建立合理的控制和董事会治理以满足基本的网络安全标准，如SOC合规，建立黑名单能力以满足制裁要求。希望明年上半年能通过这样的事情。
和交易所的受托人
一旦我们定义了稳定货币的监管，一套集中交易所和托管人的规则可以帮助防止不良活动，同时保持创新。同样，这些想法很多都可以从传统金融服务中借鉴，所以我们不需要重新发明轮子。
以下是针对集中交易所和托管人的一些潜在法规：
实施稳健的了解客户(KYC)和反洗钱(AML)政策和程序。建立联邦许可和注册制度，让你获得执照，为全国提供服务(也许你可以获得欧盟等整个地区的护照)。在像美国这样的地方，保留各州颁发自己许可证的选项是好的，但应该有一个联邦选项，允许美国成为一个单一市场。需要强有力的消费者保护规则，如风险披露和费用及利益冲突的透明度，以建立保护客户资产的有效最低标准，并禁止商品和证券的市场操纵、交易和其他形式的市场不当行为。
也许需要澄清的最复杂的一点是，哪些加密资产是商品，哪些是证券。CFTC和SEC在美国就这一问题争论多年，但遗憾的是，他们没有向市场提供任何明确的信息。
在这一点上，国会显然需要介入并通过立法。这可以通过Howey测试的更新版本来实现，该测试适用于可能属于投资合同定义的加密令牌。
现代加密货币豪威测试可能是这样的：
你有钱投资吗？如果加密资产的发行人不出售资产以换取建设项目的资金，那么它就不是证券。你投资的是普通企业吗？为了使加密资产成为一种安全，它必须由一个像公司这样的集中组织来控制和操作。如果一个项目变得足够分散，那么它就不是一种安全。有没有盈利预期？如果加密资产的主要目的是某种其他形式的效用(投票、治理、社区的激励行为等。)，那么就不太可能被视为证券。利润主要来源于别人的努力吗？如果盈利预期主要来自于与资产发行无关的参与者，那么项目就足够分散，不会被视为证券。需要注意的是，为了将资产视为证券，需要满足所有四个分支。如果你只有其中的几个，那是不够的。比如人们带着获利的预期投资黄金或者毕加索的画，但这些都不是证券，因为获利的预期并不是来自一个普通的企业(或者他人的努力)。
我们还需要建立一个法律先例来解释为什么要“完全去中心化”。一位律师(不代表我自己或比特币基地)告诉我，在资产发行人可以开始二次出售其资产之前，他们看到“5-15%的代币供应已经分发”成为了一个粗略的共识。但是这个没有经过法庭的检验，最终还是要看判例法的发展。
在SEC和CFTC没有明确解释的情况下，比特币基地对我们正在考虑是否上架的每一项资产都做了自己详细的法律分析，因为我们今天才可以上架。我想开源这个分析(目前正在研究这个)，看看能否帮助自律标准的出现，为其他加密货币公司节省巨大的法律成本。我们更希望从监管者那里得到这种澄清。当清晰出现时，我们可能需要更新我们的分析，但在此之前，我们很乐意展示我们的工作，看看是否有帮助。
目前，该行业主要专注于交易加密商品，但在美国注册和发行加密证券也应该有一个强大的市场，这可能是对传统证券发行方式的真正改进。根据目前的规则，这将需要一个经纪自营商和一个单独的全国证券交易所，这两个机构都被SEC授权交易加密证券。但是这些规则现在已经不合适了。尽管SEC可以修改自己的规则以确保客户得到真正的保护，但国会可能需要采取行动来实现这一目标。
国会还应要求CFTC和证交会在上述立法颁布后90天内，明确公布他们对前100名加密资产按市值的分类，说明每项资产是商品、证券还是“其他”(如稳定货币)。如果资产发行人不同意这种分析，法院可以解决边际案件，但这将被用作其他行业的重要标记数据集，因为最终会创建数百万的加密资产。
2.加强公平竞争和明确监管将是良好的第一步，但如果我们不在国内外统一执行这些规则，我们将无路可走。
挑战之一是监管机构和执法机构专注于国内市场。在大多数情况下，他们没有国际授权和监督/调查离岸公司的能力。如果该实体未注册，他们将向哪里发送法律通知？他们要敲哪扇门？
这给加密公司从有利的海外司法管辖区向世界广大地区提供服务创造了不利的激励，而试图在国内遵守规则的公司则受到了惩罚。FTX.com就是一个很好的例子。它位于巴哈马群岛之外，同时，由于KYC的控制力较弱，它为许多国家的客户(包括一些美国公民)提供服务。在我看来，FTX。美国实体部分是真实的，但部分也是为了分散美国监管机构对其主要业务的注意力。
在加密行业，仍然有少数可疑的行为者不遵守上述规则，这是一个公开的秘密。我们将继续看到加密领域的问题，直到监管变得清晰，公平竞争得以实施。
实施公平的竞争环境意味着什么？这意味着，如果你是一个想要颁布所有加密货币公司都需要遵守的法律的国家，那么你不仅需要在国内执行这些法律，还需要与为你的公民服务的外国公司一起执行这些法律。不要相信那家公司说的话。实际上，去检查他们是否针对你的公民，并声称他们不是。如果你无权阻止这一活动，那么你将需要与国际执法机构合作。否则，你会无意中鼓励公司从海外为你的国家服务。在过去的几年里，没有意识到这一点的国家已经损失了数百亿美元的财富，现在数百万的客户受到了FTX崩溃的伤害。
3.让创新发生在去中心化的加密货币中。上面列出了一系列监管加密货币集中参与者的良好步骤。但随着加密货币的去中心化，我们有机会创造更强有力的消费者保护。
首先，自托管钱包允许客户以一种他们不必信任任何其他人的方式存储他们自己的加密货币。多方计算和社会恢复等技术进步将使任何人都可以轻松安全地存储自己的加密货币，而无需信任第三方。
其次，支持DeFi和Web3应用的智能合约是开放的，默认开源。这意味着任何人都可以审计代码，看看它是否真的做了它声称要做的事情。这是揭露的最终形式。我们可以有“不能作恶”而不是“不作恶”(谷歌著名的企业价值观)，在这里你可以相信数学规律而不是人类。
第三，随着我们使用DAO和智能合约在“链”上构建更多的组织，我们将看到链会计的出现。您应该能够查看偿付能力、财务报表、纳税情况等。以完全透明的方式建立在链条上的任何组织。
这是自托管、DeFi和Web3可以提供的未来，但要实现这一目标，我们需要保持这一技术的创新潜力。自管钱包应该算是软件公司，不作为金融服务企业监管，因为它从来不占用客户的资金。同样，在IPFS上创建一个去中心化的协议或者托管网站，应该等同于发布开源代码，在美国是受言论自由保护的。人们可以通过网络浏览器或互联网协议汇款，但我们不监管这些。作为金融服务企业，同样的概念也适用于此。
金融机构的角色应该仅限于加密货币的集中参与者，这需要额外的透明度和披露。在网络世界中，这种透明性是默认内置的，我们有机会创建更强的保护。有了互联网，通过优步的星级体系，我们得到了比出租车牌照更好的监管。Crypto可以进一步推广这一思想，它以一种加密可以证明的方式对链上的信任进行编码。
结论加密可以通过集中参与者的监管清晰化、公平的竞争环境和分散加密创新的留存，给世界带来巨大的利益。现在，有太多不良行为者的干扰造成了伤害，我们都需要承担起改善这一点的责任。我乐观地认为，我们可以在上述方面取得重大进展，并在2023年通过加密立法。比特币基地将努力帮助实现这一目标，我们的大门仍然是敞开的。如果你是一个想努力实现上述目标的政策制定者，请联系我们。
*1客观而言，KYC和反洗钱计划在很大程度上未能阻止犯罪活动。据估计，联合国只有0.2%的非法资金被没收。这项研究估计，“合规成本是追回的犯罪资金的一百倍以上”。这些计划还会损害客户的隐私，导致客户收取更高的费用，阻碍创业/创新，损害普惠金融。尽管存在这些问题，但KYC和AML规则似乎并没有在Overton的辩论窗口中完全清除，因此最有可能的路径是KYC和AML规则适用于集中式加密货币交易所和托管人，而去中心化的加密货币钱包和协议代表着创新的前沿，为消费者带来巨大的价值和保护。
*2说实话，解决商品和安全问题的最大障碍是政治。一些监管机构不希望加密监管明确，因为他们实际上是在试图限制这个行业。严格的说辞和执法监管，没有给每个人制定明确的规则，就把大部分行业推到了美国之外，对美国的投资者和企业造成了伤害。
